< Tilbage

Reelle ejere04-09-2017 - 10:12

Reglerne om registrering af reelle ejere træder i kraft den 23. maj 2017

Den 16. marts 2016 vedtog Folketinget lov nr. 262/2016 om ændring af blandt andet selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

 

Loven medfører bl.a., at de omfattede virksomheder skal indhente oplysninger om og foretage indberetning af, hvem der er virksomhedens reelle ejere.

 

Reglerne trådte i kraft den 23. maj 2017.

 

Registret over reelle ejere skal øge gennemsigtigheden af virksomhedernes ejerforhold med henblik på at forhindre, at uigennemsigtige ejerstrukturer benyttes til skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet, herunder hvidvask.

 

Reglerne om registrering af reelle ejere medfører ikke ændringer i forpligtelsen til for visse kapitalselskaber m.fl. tillige at registrere disse virksomheders legale ejere.

 

Fra den 23. maj 2017 skal virksomheder således registrere oplysninger om deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.

 

Det er virksomhedens ansvar at identificere sine reelle ejere og registrere oplysninger herom i Erhvervsstyrelsens it-system.

 

Oplysningerne om reelle ejere registreres på www.virk.dk  

 

Registrering af reelle ejere kan udmønte sig i tre forskellige scenarier:

 

1) Virksomheden har reelle ejere

2) Virksomheden har ikke reelle ejere

3) Virksomheden kan ikke identificere sine reelle ejere

 

Har virksomheden reelle ejere, registreres oplysningerne om de reelle ejere og deres rettigheder.

 

Har virksomheden ikke reelle ejere eller kan virksomheden ikke identificere sine reelle ejere, registreres virksomhedens ledelse som reelle ejere.

 

Virksomhederne skal opbevare dokumentation for indhentelse af oplysninger om reelle ejere i 5 år efter hvert identifikationsforsøg samt 5 år efter virksomheden ophører.

 

Fristen for registrering er den 1. december 2017.

 

Reglerne finder dog ikke anvendelse for selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder (børsnoterede selskaber).

 

Konsekvenser ved manglende registrering senest pr. 01.12.2017

 

Manglende registrering er bødebelagt og ultimativt kan virksomheden tvangsopløses.

 

Det må i den forbindelse forventes, at Erhvervsstyrelsen efter frist for registrering den 01.12.2017 ønsker at statuere nogle eksempler, hvorfor det ikke er urealistisk at flere selskaber, der ikke overholder pligten til registrering vil blive taget under tvangsopløsning.

 

Reelle ejere

En reel ejer er i loven defineret som en fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler.

 

Med andre ord defineres reelle ejere som fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af en virksomhed.

 

En tilstrækkelig del af ejerandele eller stemmerettigheder svarer som udgangspunkt til, at man ejer eller kontrollerer ca. 25 % af virksomheden. Der er alene tale om en formodningsregel og kontrol af 25 % af virksomheden er derfor alene en indikation på reelt ejerskab.

 

Man kan således også betragtes som reel ejer, hvis ejerandelen eller stemmerettighederne er mindre end 25 %. Det kan fx være tilfældet, hvis man ejer 15 % af kapitalen, men samtidig har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.

 

I forbindelse med registrering kan det således være en nødvendighed at gennemgå og analysere en ejeraftale, der indeholder specielle beføjelser for en eller flere grupper kapitalejere. Såfremt en ejeraftale indeholder udpegningsret, stemmebegrænsninger (A og B kapitalandele) eller lignende rettigheder, vil det muligvis medføre at en ejer – uanset en ejerandel på under 25 % - alligevel er den korrekte reelle ejer. 

 

En person kan også være reel ejer ved indirekte at eje en virksomhed. Det vil sige, at personen ejer den pågældende virksomhed via en anden virksomhed, f.eks. en holdingkonstruktion.

 

Hvem skal registrere reelle ejere?

 

Følgende virksomheder skal registrere oplysninger om reelle ejere:

• Iværksætterselskaber (IVS)
• Anpartsselskaber (ApS)
• Aktieselskaber (A/S)
• Partnerselskaber (P/S)
• Kommanditselskaber (K/S)
• Interessentskaber (I/S)
• Fonde (erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende)
• Finansielle virksomheder
• Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA)
• Europæiske virksomhedsformer (SE, SCE, EØFG)

 

Disse virksomheder skal ikke registrere reelle ejere:
• Enkeltmandsvirksomheder
• Personligt ejet mindre virksomhed (PVM)
• Børsnoterede  virksomheder

 

Vær opmærksom på datterselskaber af børsnoterede virksomheder:

o Hvis datterselskabet er 100 % ejet af en børsnoteret virksomhed, skal virksomheden registrere, at den ikke har reelle ejere, hvorved direktionen automatisk indsættes i stedet.
o Er datterselskabet ikke 100 % ejet af en børsnoteret virksomhed, skal datterselskabet registrere reelle ejere.
• Filialer (danske og udenlandske)
• Anden udenlandsk virksomhed
• Andelsboligforeninger
• Frivillige foreninger
• Selvstændige offentlige virksomheder (SOV)
• Medarbejderinvesteringsselskaber

 

Bemærk at der gælder ”specielle regler” ved eksempelvis erhvervsdrivende fonde.

 

Fonde er pr. definition selvejende og har derfor ikke ejere.

 

Reelle ejere er ikke nødvendigvis ejere i ordets egentlige forstand, men derimod fysiske personer, som på den ene eller den anden måde kontrollerer fonden eller får tildelt en vis andel af midler fra fonden.

 

Reelle ejere i fonde er defineret som den eller de fysiske personer, som i sidste ende direkte eller indirekte udøver kontrol eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser. Da der således ikke er tale om ejere i traditionel forstand i fonde, indeholder definitionen desuden konkrete fysiske personer, som kan sidestilles med ejere, og som, hvis deres kontrollerende indflydelse eller andel i den pågældende fonds midler er af en vis karakter, vil være at opfatte som reelle ejere.

 

Fondens bestyrelse og fysiske personer, der er særligt begunstigede af fonden (navnlig større uddelingsmodtagere) eller, såfremt de enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden, den gruppe personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer, er således altid reelle ejere.

 

Hvis fonden i henhold til bestemmelsen alene har bestyrelsen som reelle ejere, skal der som udgangspunkt ikke oplyses om art og omfang af rettigheder, da bestyrelsens rettigheder og pligter følger af lov om erhvervsdrivende fonde og den enkelte fonds vedtægt.

 

Hvem har forpligtelse til at registrere?

 

Det er virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at registrere oplysningerne om reelle ejere.

 

Virksomheden behøver dog ikke selv forestå selve den praktiske del af registreringen, som kan uddelegeres til andre, eksempelvis en professionel rådgiver.

 

Virksomheder skal registrere oplysninger om den eller de personer, som er virksomhedens reelle ejere samt oplysning om, hvori det reelle ejerskab består.

 

Har virksomheden ingen reelle ejere, eller kan virksomheden ikke identificere sine reelle ejere, skal dette registreres. Så bliver ledelsen indsat i stedet.

 

Hver gang ejerforhold tilføjes eller ændres, bliver alle berørte parter adviseret om registreringen.
Kan virksomhedens reelle ejere ikke identificeres, skal de registrerede medlemmer af ledelsen i stedet for registreres som reelle ejere.

 

Virksomheden skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere, og selskabet skal til enhver tid kunne dokumentere, hvad de har foretaget sig, samt hvilken identifikation de har foretaget af de reelle ejere. På den baggrund kan det anbefales, at de registreringspligtige virksomheder medtager et punkt vedrørende ”ændring i ejerkredsen” på dagsorden til den ordinære generalforsamling.

 

Efter registrering skal virksomhederne mindst 1 gang årligt undersøge om oplysningerne om de reelle ejere er korrekte, hvorfor det er passende med et nyt fast punkt på dagsorden til generalforsamling.

 

Bliver virksomheden i forbindelse med denne undersøgelse eller på anden vis i øvrigt bekendt med ændringer i oplysningerne om de reelle ejere, skal ændringerne registreres hurtigst muligt efter, at selskabet er bekendt med, at en person er reel ejer og ved enhver ændring af tidligere registrerede oplysninger.

 

Ejeroplysninger vises i CVR på Virk

 

Oplysninger om ejerforhold kan søges frem i CVR (www.cvr.dk).

 

Du kan slå en virksomhed op og se, hvem der er registreret som ejere, og du kan slå en person op og se, hvilke virksomheder personen er registreret som ejer af.

 

Der vil ske en løbende offentliggørelse af reelle ejere, som registreres frem til den 01.12.2017.

 

Hvad kan Advokatfirmaet.dk hjælpe med?

 

Vi sørger for korrekt registrering af din virksomheds reelle ejere.

 

Forinden registrering igangsættes beder vi om de relevante dokumenter, herunder vedtægter, ejerbog og eventuel ejeraftale.

 

De offentlige selskabsrapporter fra Erhvervsstyrelsen indhenter vi selv.

 

Herefter fremkommer vi med et samlet estimat i forhold til pris for den eller de nødvendige registreringer.

< Tilbage